Simba et Nala viennent de mettre au monde Kiara, une petite lionne aussi intrépide que son père. Parcourant la savane, elle tente de perfectionner ses maigres talents de chasseuse en étant toujours espionnée discrètement par Timon et Pumbaa, sur ordre de Simba. Un jour, s'étant un peu trop éloignée de la terre des lions, elle fait la rencontre de Kovu, un lionceau de son âge qui vit en exil avec sa famille. En effet, il n'est ni plus, ni moins, le fils adoptif de Zira, la veuve de Scar. Celle-ci est également entourée d'un fille nommée Vitani et d'un fils aîné benêt, Nuka, dont l'unique ambition est d'honorer sa mère. Entourée d'autres lions bannis du royaume de Simba pour avoir servi la cause de Scar, Zira fait de Kovu une machine à tuer et élabore un plan machiavélique qui consiste à piéger Kiara devenue adulte dans un incendie en pleine savane. Dès lors, Kovu entre en scène pour porter assistance à la princesse et il finit par être accepté dans le clan de Simba en guise de reconnaissance. Bien sûr, Kovu doit profiter de ce rapprochement pour assassiner Simba en toute facilité et prendre sa place à la tête du royaume mais il oublie bientôt sa mission pour les beaux yeux de Kiara...
